中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)7月27日訊(記者 張?jiān)銎G)天潤乳業(yè)昨日晚間公告稱，公司因發(fā)行可轉(zhuǎn)債遭上交所問詢，要求就募投項(xiàng)目必要性、融資規(guī)模、公司業(yè)績及經(jīng)營情況、收購新農(nóng)乳業(yè)、財(cái)務(wù)性投資等多方面的問題予以說明。

7月13日，天潤乳業(yè)發(fā)布預(yù)案，即擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換為A股股票的公司債券，募資總額不超9.9億元。其中，用于“年產(chǎn)20萬噸乳制品加工項(xiàng)目”7.12億元、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”2.78億元。

(資料圖)

據(jù)悉，募投項(xiàng)目建成且達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)內(nèi)部收益率為15.8%。為此，上交所要求天潤乳業(yè)說明：募投項(xiàng)目與公司已投產(chǎn)項(xiàng)目及同行業(yè)公司可比項(xiàng)目是否存在明顯差異；實(shí)質(zhì)上用于補(bǔ)流的規(guī)模及其合理性，相關(guān)比例是否超過募資總額的30%，是否存在置換董事會(huì)前投入的情形；融資規(guī)模是否具有合理性。

新增產(chǎn)能是否存消化風(fēng)險(xiǎn)？

據(jù)了解，“年產(chǎn)20萬噸乳制品加工項(xiàng)目”的主要產(chǎn)品為百利包、常溫枕奶、常溫磚奶、常溫杯酸奶、高端巴氏奶。不過，天潤乳業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)能29.03萬噸，除此次募投項(xiàng)目外還有其他新增規(guī)劃產(chǎn)能25萬噸。

此次募投項(xiàng)目由公司控股子公司天潤科技具體實(shí)施，天潤乳業(yè)直接持有天潤科技96.80%的股權(quán)，公司擬通過借款的方式實(shí)施募投項(xiàng)目，天潤科技的其他股東不提供同比例借款。

上交所要求天潤乳業(yè)說明：此次募投項(xiàng)目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品的聯(lián)系與區(qū)別，新增產(chǎn)能的合理性，產(chǎn)能消化的具體措施、是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)；由控股子公司負(fù)責(zé)實(shí)施此次募投項(xiàng)目的主要考慮，其他股東是否與控股股東、實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其他股東不提供同比例借款的原因及合理性；公司主營業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，公司及控股、參股子公司是否存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

需要指出的是，天潤乳業(yè)曾在2019年、2021年通過融資投資相關(guān)項(xiàng)目。2019年，天潤乳業(yè)曾通過配股募資4.37億元，用于“日產(chǎn)40噸奶啤改造項(xiàng)目”、“3000頭規(guī)模化奶牛示范牧場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目”和補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款；2021年8月，上述募投項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)，將節(jié)余的募資用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2021年12月，天潤乳業(yè)向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金5.56億元，用于“1萬頭規(guī)模化奶牛示范牧場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目”和補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2023年3月，已使用資金4.11億元，項(xiàng)目預(yù)計(jì)在2023年9月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

針對(duì)上述項(xiàng)目的進(jìn)展情況，上交所要求天潤乳業(yè)說明：這些項(xiàng)目能否如期達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)；永久補(bǔ)流前后實(shí)際用于非資本性支出的比例情況。

是否與主要自然人供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？

預(yù)案顯示，2020 -2022年以及2023年1-3月，天潤乳業(yè)主營業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入分別為17.68億元、21.09億元、24.10億元和6.31億元，呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢(shì)；毛利率出現(xiàn)波動(dòng)且低于同行業(yè)平均水平，分別為21.37%、16.36%、17.91%和20.01%。此外，公司經(jīng)銷占比分別為89.88%、89.13%、89.90%和87.38%，其中自然人經(jīng)銷商收入占公司經(jīng)銷收入的比例超過40%；疆外銷售收入占比分別為36.35%、38.74%、43.04%和40.64%，呈現(xiàn)持續(xù)增長態(tài)勢(shì)。

上交所要求天潤乳業(yè)說明：公司未來收入增長是否存在可持續(xù)性；公司與經(jīng)銷商合作是否穩(wěn)定，自然人經(jīng)銷商客戶占比較高是否符合行業(yè)慣例；公司疆外銷售收入占比持續(xù)上升的原因及合理性；各類主要產(chǎn)品毛利率的變化原因以及公司毛利率低于同行業(yè)平均水平的合理性。

據(jù)悉，天潤乳業(yè)主要產(chǎn)品包括UHT奶系列、乳飲料系列、酸奶系列等。而原材料中原料奶包括內(nèi)部原料奶和外購原料奶，公司存在向自然人采購或農(nóng)戶采購生鮮乳和飼草料的情形。公司運(yùn)費(fèi)主要列示為合同履約成本，期內(nèi)運(yùn)費(fèi)分別為0.81億元、1.24億元、1.49億元和0.37億元。

上交所要求天潤乳業(yè)說明：報(bào)告期內(nèi)公司與主要自然人供應(yīng)商的合作背景、采購產(chǎn)品及金額、結(jié)算模式及付款情況、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，向自然人采購的必要性及合理性，是否符合行業(yè)慣例；結(jié)合運(yùn)費(fèi)單價(jià)、運(yùn)輸半徑等，分析報(bào)告期內(nèi)運(yùn)費(fèi)與收入的匹配性。

值得注意的是，天潤乳業(yè)擬現(xiàn)金收購新農(nóng)開發(fā)、沙河建融持有的新農(nóng)乳業(yè)100%股權(quán)，評(píng)估值3.26億元。新農(nóng)乳業(yè)主要從事制品加工銷售、奶牛養(yǎng)殖、鮮牛乳收購及銷售業(yè)務(wù)。上交所要求天潤乳業(yè)說明：公司收購新農(nóng)乳業(yè)的背景、交易對(duì)手方背景和標(biāo)的基本情況，收購履行的信息披露及審議程序，收購最新進(jìn)展情況；此次交易估值是否公允，收購對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績可能帶來的影響。

此外，針對(duì)應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、存貨持續(xù)增長以及存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平的原因以及公司存貨跌價(jià)計(jì)提是否充分等問題，上交所也要求天潤乳業(yè)作出說明。