再發(fā)“待定牌”，上交所上市審核委員會2023年第57次審議會議結(jié)果顯示，浙江金龍?jiān)偕Y源科技股份有限公司（下稱“金龍股份”）主板首發(fā)事項(xiàng)遭暫緩審議。

截至目前，滬深兩市有8家擬IPO公司處于“暫緩審議”狀態(tài)。其中，創(chuàng)業(yè)板4家、滬市主板3家、科創(chuàng)板1家。梳理來看，公司治理的健全性、經(jīng)營業(yè)績的成長性、板塊定位的相符性等，皆是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)和上述公司“首考未過”的堵點(diǎn)。

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不過，被暫緩審議并不意味著企業(yè)上市就此“折戟”。資深投行人士告訴上海證券報(bào)記者：“滬深交易所對此都有相關(guān)規(guī)定，若發(fā)行人存在尚待核實(shí)事項(xiàng)無法形成審議意見的，可暫緩審議。要特別注意的是，一般來說暫緩審議的時(shí)間不超過兩個(gè)月，且同一項(xiàng)目只能暫緩審議一次。”

這意味著，對于“首戰(zhàn)不利”的公司而言，能否在2個(gè)月的窗口期內(nèi)解開自身癥結(jié)、打消監(jiān)管疑慮，就成為其能否從頭再越、踏上資本路的關(guān)鍵。

公司治理：健全穩(wěn)定嗎？

公司治理作為現(xiàn)代企業(yè)決策運(yùn)行和經(jīng)營管理的基座，也承載著監(jiān)管部門對于一家公司基本架構(gòu)的審視與考量。

從上市委會議現(xiàn)場問詢到需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)，金龍股份實(shí)際控制人持股比例、董事會成員構(gòu)成，以及獨(dú)立董事在多處兼職等情況，成為貫穿“考場”始終的焦點(diǎn)問題。

翻閱金龍股份招股書可見，2016年至今，公司獨(dú)董吳建海還在一家名為“杭州亨石資產(chǎn)管理”的公司擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。公司另一名獨(dú)董楊旭，目前兼任浙江省造紙行業(yè)協(xié)會、浙江省造紙學(xué)會秘書長，以及仙鶴股份的獨(dú)董。

對此，上交所上市委要求金龍股份對于公司治理是否健全且有效執(zhí)行，以及進(jìn)一步完善公司治理的措施作出詳細(xì)說明。

不久前同樣被“暫緩審議”的浙江巍華新材料股份有限公司（下稱“巍華新材”），也在如何認(rèn)定實(shí)際控制人及其能否“說了算”的問題上受到層層追問。

據(jù)巍華新材披露，報(bào)告期初（2020年初）至2020年8月，自然人吳順華行使其自持的公司70%表決權(quán)，吳江偉則受托行使金茶仙持有的公司剩余30%表決權(quán)。2020年8月26日，吳順華、金茶仙、吳江偉簽署一致行動協(xié)議，約定在向發(fā)行人股東大會/董事會提出提案前，吳順華、吳江偉將事先征求對方的意見，雙方協(xié)商一致方可提出提案；如不能達(dá)成一致意見，則以吳江偉的意見為最終意見；金茶仙持有的公司2.38%的股份表決權(quán)以吳江偉表決意見為準(zhǔn)。而后，三人再于2021年底簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定金茶仙將其部分表決權(quán)、投資決策、投票權(quán)等分別交由吳江偉、吳順華行使。

三方簽署的多份協(xié)議與幾經(jīng)變更的表決權(quán)歸屬，組成了巍華新材較為復(fù)雜的局面。對此，上交所上市委要求公司說明吳江偉報(bào)告期內(nèi)實(shí)際支配巍華化工及吳順華、金茶仙所持公司股份表決權(quán)的理由和依據(jù)；并說明認(rèn)定吳順華、吳江偉為共同實(shí)控人的理由和依據(jù)，以及報(bào)告期內(nèi)實(shí)控人未發(fā)生變更的理由是否充分。

此外，從決策有效性和治理穩(wěn)定性的角度出發(fā)，上交所上市委還在公司需要進(jìn)一步落實(shí)的事項(xiàng)中提出：在發(fā)行人股東大會/董事會提案權(quán)行使方面，如發(fā)生意見分歧或者糾紛，一致行動協(xié)議三方是否明確約定了解決機(jī)制？相關(guān)協(xié)議約定是否與公司實(shí)際經(jīng)營決策情況一致？

業(yè)績波動：成長性好嗎？

盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，能直觀反映出企業(yè)的生命力，自然也成為監(jiān)管丈量公司質(zhì)地的關(guān)鍵標(biāo)尺之一。

擬沖擊創(chuàng)業(yè)板的成都蕊源半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“蕊源科技”），就在業(yè)績波動問題上被深交所上市委現(xiàn)場考問。

據(jù)申報(bào)材料，蕊源科技2021年?duì)I業(yè)收入同比增長173.87%，顯著高于同期同行業(yè)可比公司平均水平，2022 年1至6月營業(yè)收入同比增長5.97%，低于同行業(yè)可比公司平均水平；公司預(yù)計(jì)2022年?duì)I業(yè)收入同比減少3.25%至5.41%，扣非后凈利潤同比減少19.23%至22.88%。

業(yè)績起起伏伏，且變動趨勢與行業(yè)整體存在較大差異，深交所要求公司結(jié)合下游行業(yè)情況，說明報(bào)告期經(jīng)營業(yè)績與同行業(yè)可比公司變動情況存在差異的原因及合理性；并結(jié)合市場環(huán)境變化、在手訂單等情況，說明期后業(yè)績下滑的原因，是否存在業(yè)績較大波動的可能性。

另一家創(chuàng)業(yè)板“考生”新疆藍(lán)山屯河科技股份有限公司（下稱“藍(lán)山屯河”），同樣面臨主營業(yè)務(wù)成長性存疑的窘?jīng)r。

招股書顯示，藍(lán)山屯河2023年一季度扣非后歸母凈利潤為3032.18萬元，同比下滑94.08%；預(yù)計(jì)2023年上半年扣非歸母凈利潤2200萬元至6400萬元。公司在申報(bào)材料中表示，化工產(chǎn)品市場價(jià)格波動頻繁，市場行情走勢多變。公司主要產(chǎn)品BDO、PTMEG、PBAT等受行業(yè)政策、下游需求、原材料價(jià)格變動等因素影響，呈現(xiàn)明顯波動。

面對今年以來公司凈利潤的“斷崖式”下降，深交所上市委要求藍(lán)山屯河結(jié)合所處行業(yè)情況、最新市場競爭情況、主要產(chǎn)品市場價(jià)格波動情況，說明2023年是否存在業(yè)績大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)、凈利潤很可能為負(fù)的情形；以及相關(guān)不利影響因素是否已經(jīng)消除，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響等。

板塊定位：特征符合嗎？

“全面注冊制下，信息披露質(zhì)量和投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量被提到了前所未有的高度。”經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受采訪時(shí)表示，“并不是說監(jiān)管層放松了對IPO的質(zhì)量要求，相反，交易所的責(zé)任相應(yīng)增加，其對于申報(bào)板塊契合度的要求也越來越高。”

將上市目的地錨定創(chuàng)業(yè)板，上海建發(fā)致新醫(yī)療科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“建發(fā)致新”）卻在是否符合“三創(chuàng)四新”上，被打了一個(gè)“問號”。

據(jù)了解，建發(fā)致新主要從事醫(yī)療器械直銷及分銷業(yè)務(wù)，為終端醫(yī)院提供醫(yī)用耗材集約化運(yùn)營（SPD）等服務(wù)。值得一提的是，公司自身并無專利權(quán)，其核心技術(shù)為信息管理系統(tǒng)，“致新醫(yī)療供應(yīng)鏈操作云平臺軟件”與“醫(yī)院手術(shù)室耗材管理軟件”均系委托第三方開發(fā)。此外，報(bào)告期內(nèi)公司的綜合毛利率僅分別為6.12%、7.02%、7.71%，低于同行業(yè)可比公司。

圍繞上述情況，深交所要求建發(fā)致新說明公司技術(shù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新的先進(jìn)性，以及區(qū)別于同行業(yè)可比公司的具體體現(xiàn)；另需說明公司是否符合創(chuàng)業(yè)板板塊定位，以及是否具有“三創(chuàng)四新”特征。

作為全面注冊制下第一家在上會環(huán)節(jié)被按下“暫停鍵”的主板“考生”，安邦護(hù)衛(wèi)集團(tuán)股份有限公司（下稱“安邦股份”）的“待解題”中，也有“是否符合板塊定位”這一問題。

具體來看，安邦股份自身定位為一家“綜合性的安全服務(wù)提供商”，主要從事金融安全服務(wù)、綜合安防服務(wù)和安全應(yīng)急服務(wù)。近年來，公司在浙江省內(nèi)業(yè)務(wù)增長空間臨近“天花板”，而集中度較低的行業(yè)特征又決定了公司在“開疆拓土”上面臨掣肘。加之，移動支付普及、數(shù)字貨幣推廣，導(dǎo)致社會現(xiàn)金使用量不斷下降。

對此，上交所上市委要求安邦股份結(jié)合所處行業(yè)特性、區(qū)域經(jīng)營現(xiàn)狀等，說明公司是否符合主板大盤藍(lán)籌的定位。