滬深兩市8家公司IPO暫緩審議 練好底子亦須找對路子

再發“待定牌”，上交所上市審核委員會2023年第57次審議會議結果顯示，浙江金龍再生資源科技股份有限公司（下稱“金龍股份”）主板首發事項遭暫緩審議。

截至目前，滬深兩市有8家擬IPO公司處于“暫緩審議”狀態。其中，創業板4家、滬市主板3家、科創板1家。梳理來看，公司治理的健全性、經營業績的成長性、板塊定位的相符性等，皆是監管關注的重點和上述公司“首考未過”的堵點。

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不過，被暫緩審議并不意味著企業上市就此“折戟”。資深投行人士告訴上海證券報記者：“滬深交易所對此都有相關規定，若發行人存在尚待核實事項無法形成審議意見的，可暫緩審議。要特別注意的是，一般來說暫緩審議的時間不超過兩個月，且同一項目只能暫緩審議一次。”

這意味著，對于“首戰不利”的公司而言，能否在2個月的窗口期內解開自身癥結、打消監管疑慮，就成為其能否從頭再越、踏上資本路的關鍵。

公司治理：健全穩定嗎？

公司治理作為現代企業決策運行和經營管理的基座，也承載著監管部門對于一家公司基本架構的審視與考量。

從上市委會議現場問詢到需進一步落實事項，金龍股份實際控制人持股比例、董事會成員構成，以及獨立董事在多處兼職等情況，成為貫穿“考場”始終的焦點問題。

翻閱金龍股份招股書可見，2016年至今，公司獨董吳建海還在一家名為“杭州亨石資產管理”的公司擔任執行董事兼總經理。公司另一名獨董楊旭，目前兼任浙江省造紙行業協會、浙江省造紙學會秘書長，以及仙鶴股份的獨董。

對此，上交所上市委要求金龍股份對于公司治理是否健全且有效執行，以及進一步完善公司治理的措施作出詳細說明。

不久前同樣被“暫緩審議”的浙江巍華新材料股份有限公司（下稱“巍華新材”），也在如何認定實際控制人及其能否“說了算”的問題上受到層層追問。

據巍華新材披露，報告期初（2020年初）至2020年8月，自然人吳順華行使其自持的公司70%表決權，吳江偉則受托行使金茶仙持有的公司剩余30%表決權。2020年8月26日，吳順華、金茶仙、吳江偉簽署一致行動協議，約定在向發行人股東大會/董事會提出提案前，吳順華、吳江偉將事先征求對方的意見，雙方協商一致方可提出提案；如不能達成一致意見，則以吳江偉的意見為最終意見；金茶仙持有的公司2.38%的股份表決權以吳江偉表決意見為準。而后，三人再于2021年底簽署補充協議，約定金茶仙將其部分表決權、投資決策、投票權等分別交由吳江偉、吳順華行使。

三方簽署的多份協議與幾經變更的表決權歸屬，組成了巍華新材較為復雜的局面。對此，上交所上市委要求公司說明吳江偉報告期內實際支配巍華化工及吳順華、金茶仙所持公司股份表決權的理由和依據；并說明認定吳順華、吳江偉為共同實控人的理由和依據，以及報告期內實控人未發生變更的理由是否充分。

此外，從決策有效性和治理穩定性的角度出發，上交所上市委還在公司需要進一步落實的事項中提出：在發行人股東大會/董事會提案權行使方面，如發生意見分歧或者糾紛，一致行動協議三方是否明確約定了解決機制？相關協議約定是否與公司實際經營決策情況一致？

業績波動：成長性好嗎？

盈利能力和可持續經營能力，能直觀反映出企業的生命力，自然也成為監管丈量公司質地的關鍵標尺之一。

擬沖擊創業板的成都蕊源半導體科技股份有限公司（下稱“蕊源科技”），就在業績波動問題上被深交所上市委現場考問。

據申報材料，蕊源科技2021年營業收入同比增長173.87%，顯著高于同期同行業可比公司平均水平，2022 年1至6月營業收入同比增長5.97%，低于同行業可比公司平均水平；公司預計2022年營業收入同比減少3.25%至5.41%，扣非后凈利潤同比減少19.23%至22.88%。

業績起起伏伏，且變動趨勢與行業整體存在較大差異，深交所要求公司結合下游行業情況，說明報告期經營業績與同行業可比公司變動情況存在差異的原因及合理性；并結合市場環境變化、在手訂單等情況，說明期后業績下滑的原因，是否存在業績較大波動的可能性。

另一家創業板“考生”新疆藍山屯河科技股份有限公司（下稱“藍山屯河”），同樣面臨主營業務成長性存疑的窘況。

招股書顯示，藍山屯河2023年一季度扣非后歸母凈利潤為3032.18萬元，同比下滑94.08%；預計2023年上半年扣非歸母凈利潤2200萬元至6400萬元。公司在申報材料中表示，化工產品市場價格波動頻繁，市場行情走勢多變。公司主要產品BDO、PTMEG、PBAT等受行業政策、下游需求、原材料價格變動等因素影響，呈現明顯波動。

面對今年以來公司凈利潤的“斷崖式”下降，深交所上市委要求藍山屯河結合所處行業情況、最新市場競爭情況、主要產品市場價格波動情況，說明2023年是否存在業績大幅下滑風險、凈利潤很可能為負的情形；以及相關不利影響因素是否已經消除，是否對發行人持續經營能力產生重大不利影響等。

板塊定位：特征符合嗎？

“全面注冊制下，信息披露質量和投行執業質量被提到了前所未有的高度。”經濟學家宋清輝在接受采訪時表示，“并不是說監管層放松了對IPO的質量要求，相反，交易所的責任相應增加，其對于申報板塊契合度的要求也越來越高。”

將上市目的地錨定創業板，上海建發致新醫療科技集團股份有限公司（下稱“建發致新”）卻在是否符合“三創四新”上，被打了一個“問號”。

據了解，建發致新主要從事醫療器械直銷及分銷業務，為終端醫院提供醫用耗材集約化運營（SPD）等服務。值得一提的是，公司自身并無專利權，其核心技術為信息管理系統，“致新醫療供應鏈操作云平臺軟件”與“醫院手術室耗材管理軟件”均系委托第三方開發。此外，報告期內公司的綜合毛利率僅分別為6.12%、7.02%、7.71%，低于同行業可比公司。

圍繞上述情況，深交所要求建發致新說明公司技術創新、服務創新和管理創新的先進性，以及區別于同行業可比公司的具體體現；另需說明公司是否符合創業板板塊定位，以及是否具有“三創四新”特征。

作為全面注冊制下第一家在上會環節被按下“暫停鍵”的主板“考生”，安邦護衛集團股份有限公司（下稱“安邦股份”）的“待解題”中，也有“是否符合板塊定位”這一問題。

具體來看，安邦股份自身定位為一家“綜合性的安全服務提供商”，主要從事金融安全服務、綜合安防服務和安全應急服務。近年來，公司在浙江省內業務增長空間臨近“天花板”，而集中度較低的行業特征又決定了公司在“開疆拓土”上面臨掣肘。加之，移動支付普及、數字貨幣推廣，導致社會現金使用量不斷下降。

對此，上交所上市委要求安邦股份結合所處行業特性、區域經營現狀等，說明公司是否符合主板大盤藍籌的定位。