作者：七佰

(資料圖片僅供參考)

來源：首席消費官

作為高端女裝第一股，朗姿股份上一次登上各大媒體頭條還是2023年3月底發布2022年財報的時候。不過，尷尬的是，朗姿股份2022年歸母凈利潤為1607.59萬元，同比大降90.73% 。

專注做女人生意的朗姿股份，這一次引起各大媒體及行業的關注也是因女性生意而起。6月10日，朗姿股份發布公告稱，擬收購武漢五洲90%股權、武漢韓辰70%股權，合計交易對價達3.24億元。

同日晚間，深交所對朗姿股份出具關注函，要求說明高估值收購2家凈資產為負公司的合理性等相關內容。

高溢價收購“負資產” 實控人賺取4400萬差價

公告顯示，2023年6月8日，朗姿股份下屬全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司（以下簡稱“北京朗姿醫管”）分別與蕪湖博辰八號股權投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱“博辰八號”）、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業（有限合伙，以下簡稱“平潭卓氏”）簽署了《股權轉讓協議》，北京朗姿醫管擬以現金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫院有限公司（以下簡稱“武漢五洲”）75%股權和武漢韓辰醫療美容醫院有限公司（以下簡稱“武漢韓辰”）70%股權（“武漢五洲”和“武漢韓辰”以下統稱“目標公司”）；同時北京朗姿醫管擬以現金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲 10%、5%股權（以下統稱“本次交易”）。

同時，截至2023年3月31日，武漢五洲和武漢韓辰采用收益法評估后股東全部權益價值分別為 28088.00 萬元（即武漢五洲100%股權評估值結果為 28088.00 萬元）和 10123.00 萬元（即武漢韓辰 100%股權評估值結果為 10123.00 萬元）。基于以上評估結果，經交易雙方協商一致，武漢五洲 75%、10%、5%股權的轉讓價格分別為 21066.00 萬元、2808.80 萬元、1404.40萬元，武漢韓辰 70%股權的轉讓價格為 7086.10 萬元。

本次交易完成后，北京朗姿醫管將分別持有武漢五洲 90%股權和武漢韓辰 70%股權，武漢五洲、武漢韓辰將納入朗姿股份合并報表范圍。

值得注意的是，這是一筆溢價收購的“負資產”。公告顯示，武漢五洲和武漢韓辰 2022 年末凈資產分別為-7630.15 萬元、-4116.53 萬元，2023 年第一季度末凈資產分別為-7081.24 萬元、-3822.33 萬元，均處于資不抵債的情況。但全部股東權益評估值結果分別為2.81億元、1.01億元，評估增值分別為3.52億元、1.39億元，增值率分別為496.65%、364.84%。

對此，深交所要求朗姿股份說明武漢五洲和武漢韓辰凈資產為負的原因及合理性：武漢五洲和武漢韓辰是否存在因資不抵債被債權人申請破產的風險；武漢五洲和武漢韓辰在凈資產為負的情況下評估增值較高的主要原因。

此外，因北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）與公司的實際控制人均為申東日和申今花，且韓亞資管擔任博辰八號的執行事務合伙人及基金管理人，因此本次交易構成關聯交易。

資料顯示，博辰八號收購武漢五洲75%的股權和武漢韓辰70%的股權，共耗資2.38億元，而此番交易的價格則為2.82億元。照此計算，博辰八號通過轉手就可賺取4400萬元。

對此，深交所要求朗姿股份說明，從博辰八號處以較高估值整體受讓相應股權的原因及合理性；博辰八號從此次交易中獲得現金對價后是否將向公司進行收益分配，對公司資金收支的實際影響。

“業績對賭”被問詢

本次交易，雙方還簽署了業績承諾及補償安排協議，博辰八號就武漢五洲的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤）水平均做出業績承諾，分別為不低于1710萬元、2147萬元、2466萬元，累計不低于6323萬元。

博辰八號就武漢韓辰的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤）水平均做出業績承諾，分別為不低于907萬元、992萬元、1113萬元，累計不低于3011萬元。

然而，據公告，武漢五洲2022年營收為1.81億元，凈利潤為355.74萬元；2023年第一季度營收為5926.1萬元，凈利潤為548.92萬元。武漢韓辰2022年營收為7802.55萬元，凈利潤為374.81萬元；2023年第一季度營收為2852.77萬元，凈利潤為294.19萬元。

顯然，博辰八號的業績承諾遠高于武漢五洲和武漢韓辰當前的盈利水平。此外，作為業績承諾方，博辰八號2022年凈利潤為-15.93萬元、2023年一季度凈利潤為-1.20萬元，均出現虧損。

對此，深交所要求朗姿股份說明業績承諾設置的合理性，分析業績承諾的可實現性，并充分提示相關風險；結合博辰八號的主要資產、債務和資金狀況，說明其關于業績補償義務的履約能力。

從“衣美”到“醫美”能否逆風翻盤

作為高端女裝第一股，朗姿股份目前運營的女裝品牌中自主品牌共3個，分別是朗姿（LANCY FROM 25）、萊茵（LIME FLARE）、儷雅朗姿（liaalancy）；代理品牌共2個，為莫佐（MOJO S.PHINE）和吉高特（JIGOTT）；1個收購品牌為子苞米（m.tsubomi）。在嬰童業務板塊，2014年，朗姿通過收購韓國知名童裝上市公司阿卡邦，正式涉足童裝領域，拓展嬰幼兒服裝及用品市場。

2016，朗姿股份開始跨界醫美，連續收購醫療美容公司，在購買醫美機構韓國夢想集團30%的股權后，又收購醫美品牌“米蘭柏羽”“晶膚醫美”“高一生醫美”等。目前朗姿股份在醫美領域擁有“米蘭柏羽” “晶膚醫美”和“高一生醫美”三大醫美品牌，分別為兩大高端醫美品牌和一個連鎖機構品牌。

不過，女裝業務難做是對媒體對朗姿股份常用的標簽，在跨界醫美后，女裝業務占比更是逐年下降。

2022年財報顯示，朗姿股份女裝、醫美、嬰童板塊的收入分別為15.3億元、14.1億元、8.8億元，占總收入比例分別為39.6%、36.3%、22.6%。

進入2023年一季度，朗姿股份醫美業務占總營收比例已達40%，而女裝業務占比則下滑至38%。

財報顯示，目前朗姿股份女裝產品主要采用委托加工和定制生產模式，完全自制生產的比例僅占5.61%。

在終端運營上，朗姿股份也出現了下滑。截至2022年12月31日，朗姿股份的女裝業務擁有直營門店共399家，比2021年末下降26家。

此外，朗姿股份女裝的存貨周轉天數也從333天躍升至455天。朗姿股份在財報中稱，女裝受需求萎縮影響，1-2年內的舊貨庫存上漲。但這已經遠超2022年品牌服飾上市公司的存貨周轉天數水平。

醫美業務上，2022年，朗姿股份通過旗下子公司股權投資獲得昆明韓辰醫療美容醫院（以下簡稱“昆明韓辰”）75%股權，因此昆明韓辰2021年1月至2022年末的經營成果和現金流量被納入合并財務報表。并表后，昆明韓辰2022年實現歸母凈利潤1110.39萬元，占朗姿股份歸母凈利潤的69.07%。

同時，2022年朗姿股份醫美業務實現營收14.06億元，凈利潤約為211萬元。如果剔除昆明韓辰并表利潤，醫美業務實際為虧損狀態。

或許，正是由于并購帶來的“甜頭”，才促成了朗姿股份此次收購武漢五洲和武漢韓辰的交易。

據悉，為了推動醫美業務發展，朗姿股份先后設立了6只醫美并購基金，基金整體規模為27.56億元。并購基金持有的體內外機構共12家，涉及城市有北京、杭州、南京、武漢、鄭州、長沙等城市。

本次收購武漢五洲和武漢韓辰就屬于“體外并購基金孵化-實現盈利后轉體內”的模式。

對于朗姿股份來說，這種擴張模式滾動起來的前提是建立在體外孵化機構持續良性運營及盈利的基礎上，這對其醫美機構運營能力是個考驗。

此外，盡管這種擴張成本較低，但依舊是相對而言。隨著朗姿股份對醫美業務板塊的投資力度日益增強，對資金的需求規模也會越來越大。

對內要求運營能力，對外要求融資能力，朗姿股份能否復制愛爾眼科的擴張之路，仍需時間的檢驗。

（本文僅供參考，不構成投資建議，據此操作風險自擔）