壹網(wǎng)壹創(chuàng)此次交易以標的浙江上佰2022年末暫定評估值7億元為依據(jù)，初步確定交易價格為8925萬元。而兩年前，浙江上佰100%股權(quán)作價已達7.3億元，如今暫定評估值尚不及此前

《投資時報》研究員? 余飛

(相關資料圖)

一份關聯(lián)交易，三個工作日時間完成股權(quán)過戶。杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng)科技股份有限公司（下稱壹網(wǎng)壹創(chuàng)，300792.SZ）就這樣賣掉了兩年前剛剛收購來的子公司的控制權(quán)。

壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露公告稱，公司與寧波好貝企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱寧波好貝）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將控股子公司浙江上佰電子商務有限公司（下稱浙江上佰）12.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波好貝。

內(nèi)容顯示，交易金額以浙江上佰2022年末的暫定評估值7億元作為依據(jù)，初步確定交易價格為8925萬元。公告稱，最終交易金額以經(jīng)評估后的公允價值為基礎確定。

交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)持有浙江上佰股權(quán)將由51%下降至38.25%，浙江上佰不再納入上市公司壹網(wǎng)壹創(chuàng)合并報表范圍，而交易對手寧波好貝持有浙江上佰股權(quán)將由49%上升至61.75%。

值得注意的是，浙江上佰的控制權(quán)，正是壹網(wǎng)壹創(chuàng)在2020年5月從寧波好貝手中購得，如今未滿三年便將又將其售回，此番操作耐人尋味。同時，兩年前浙江上佰100%股權(quán)作價已經(jīng)7.3億元，如今暫定評估值尚不及此前。

根據(jù)深交所向壹網(wǎng)壹創(chuàng)下發(fā)的關注函，公司需要結(jié)合浙江上佰的歷史業(yè)績、未來盈利預測、主要評估參數(shù)等情況，說明交易作價的合理性和公允性，并補充說明在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下，簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在三個工作日內(nèi)完成股份過戶的原因及合理性。

1月13日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)回復關注函表示，“根據(jù)浙江上佰未來自身的發(fā)展規(guī)劃，包括但不限于計劃獨立登陸資本市場等，寧波好貝提出向上市公司購買 12.75%股權(quán)的需求”，并稱寧波好貝獲得控股權(quán)“有利于激發(fā)浙江上佰的管理活力”。

上市公司業(yè)績將受影響

壹網(wǎng)壹創(chuàng)2019年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，公司主營業(yè)務是為國內(nèi)外快消品品牌企業(yè)，提供全網(wǎng)各渠道電子商務經(jīng)銷服務和電子商務綜合運營服務。

上市后第二年，壹網(wǎng)壹創(chuàng)就從關聯(lián)方寧波好貝手中收購了浙江上佰的控制權(quán)。

資料顯示，浙江上佰的主營業(yè)務是為品牌電商提供代運營服務和電商經(jīng)銷服務，具體分為電商代運營和電商經(jīng)銷。2020年5月，公司以支付現(xiàn)金的方式收購浙江上佰51%的股權(quán)，交易金額為3.6億元。隨后，浙江上佰成為公司控股子公司，并納入公司合并報表范圍內(nèi)。

即使合并報表后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)近年來的營收規(guī)模仍處于下降態(tài)勢。2019年至2021年，壹網(wǎng)壹創(chuàng)分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.51億元、12.99億元和11.35億元；分別實現(xiàn)凈利潤2.19億元、3.1億元和3.27億元。由此來看，2020年和2021年，公司營收同比下降幅度分別達到10.49%和12.59%。

其中，浙江上佰2019年至2021年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.79億、2.25億、2.34億，收入復合增長率約為11.78%。2020年、2021年及2022年1—9月，浙江上佰凈利潤分別為7300.55萬元、7261.87萬元、2909.86萬元，已顯下滑趨勢。

值得注意的是，此前寧波好貝承諾浙江上佰2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的凈利潤分別為5500萬元、7000萬元、8500萬元，累計凈利潤不低于21000萬元，若業(yè)績承諾期內(nèi)，浙江上佰承諾凈利潤未達到約定要求，則寧波好貝須進行現(xiàn)金補償。

對此，關注函要求公司詳細說明浙江上佰將不再納入合并報表范圍對公司財務狀況的具體影響。

在回復公告中，壹網(wǎng)壹創(chuàng)表示，上市公司喪失對浙江上佰的控制權(quán)后，上市公司對浙江上佰改為權(quán)益法核算，對上市公司損益的影響主要為浙江上佰凈利潤的12.75%損益。

而在2020年收購浙江上佰51%股權(quán)時，壹網(wǎng)壹創(chuàng)表示收購浙江上佰將實現(xiàn)公司多元化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升業(yè)務規(guī)模，拓寬盈利范圍。

可以看到，三年時間不到，壹網(wǎng)壹創(chuàng)又一次以考慮上市公司“盈利”為理由轉(zhuǎn)出股權(quán)，這樣的說辭或難令市場信服。

2018年至2021年壹網(wǎng)壹創(chuàng)營業(yè)收入情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

交易作價未確定，三天就過戶

《投資時報》研究員注意到，寧波好貝是壹網(wǎng)壹創(chuàng)的關聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

整體來看，浙江上佰為壹網(wǎng)壹創(chuàng)持股51%的控股子公司，寧波好貝持有浙江上佰49%股權(quán)，壹網(wǎng)壹創(chuàng)董事長兼總經(jīng)理林振宇為浙江上佰董事，公司董事兼副總經(jīng)理吳舒為浙江上佰董事。此外，公司副總經(jīng)理馮積儒擔任執(zhí)行事務合伙人且控制的寧波一席系寧波好貝的執(zhí)行事務合伙人，寧波一席占寧波好貝出資比例為76.95%，因此寧波好貝由馮積儒最終控制。

值得關注的是，在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下，壹網(wǎng)壹創(chuàng)和寧波好貝就簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并在三個工作日內(nèi)完成股份過戶，這種速度不可謂不快。

對此，深交所要求上市公司解釋原因及合理性，并說明如浙江上佰正式評估值低于7億元公司擬采取的應對措施，相關交易安排是否有利于維護上市公司利益。

回復中，壹網(wǎng)壹創(chuàng)表示，浙江上佰凈利潤低于上年同期，預估考慮浙江上佰近三年的凈利潤逐年下滑，未來的盈利能力較2020年收購時略有下調(diào)，預估時對于未來5年的凈利潤預測范圍為6000萬元至9000萬元，與2020年收購時盈利預測數(shù)據(jù)有所下調(diào)。

公告稱，本次交易標的浙江上佰100%股權(quán)預估值區(qū)間為6.8億元至7.2億元。根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次交易標的公司100%股權(quán)預估價格為7億元，最終交易價格將以實際評估值為基礎確定。

相較兩年前的收購浙江上佰100%股權(quán)作價7.3億元，這意味著，此次賣回給寧波好貝，浙江上佰相較之前估值已經(jīng)有所折價。

有意味的是，在回復中壹網(wǎng)壹創(chuàng)還不忘強調(diào)浙江上佰的“獨立上市”預期。回復公告稱，根據(jù)浙江上佰未來自身的發(fā)展規(guī)劃，包括但不限于計劃獨立登陸資本市場。該公司表示，寧波好貝獲得控股權(quán)，“有利于激發(fā)浙江上佰的管理活力，促進浙江上佰未來業(yè)務的發(fā)展，同時也有利于浙江上佰未來可能的登陸資本市場計劃的實現(xiàn)”。

那么，浙江上佰何時會登陸資本市場呢？